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12月8日，联建光电(300269,股吧)发布了最新的并购草案，公司拟以股份加现金方法、总价19.6亿元收买4家广告传媒公司。其间，作价8亿元收买深圳力玛网络科技有限公司（下称“深圳力玛”）88.88%股权、3.64亿元收买山西华瀚文明传达有限公司（下称“华瀚文明”）100%股权、4.95亿元收买上海励唐营销处理有限公司（下称“励唐营销”）100%股权、3亿元收买北京远洋林格文明传媒有限公司（下称“远洋传媒”）100%股权。

本次买卖前，联建光电现现已过子公司联动出资持有深圳力玛的11.12%股权，收买完结后，4家公司将悉数成为联建光电的全资子公司。

联建光电主营LED显现使用产品，2014年开端，公司大力进军互联网广告范畴，先后收买了分时传媒、友拓公关、易事达和精准分众等多家公司。联建光电表明，本次买卖前，上市公司“数字野外传媒集团”的雏形现已建成，确立起数字设备技能、品牌公关服务和野外媒体网络等几大中心事务，通过本次买卖，将进一步完善“数字野外传媒集团”产业链布局，提高公司传达事务的归纳实力，提高事务规划和盈余水平。

虽然上市公司对本次收买非常达观，但标的公司估值超高的增值率依然值得重视，且并购前的股权转让估值显着低于本次收买；一起，标的公司关于单一媒体供货商途径的依托也存在危险，成绩许诺能否完成存在疑问。

估值暴增蓝标出局

本次收买选用收益法评价，标的财物深圳力玛、华瀚文明、励唐营销和远洋传媒的增值率别离到达1245.93%、1086.03%、733.53%和982.49%。《证券市场周刊》记者发现，本次并购前，标的公司股权买卖频频，其间部分买卖对价远低于本次并购估值，标的公司短期内估值暴增。

2015年7月1日，天然人张向荣和方明东将其别离持有的深圳力玛50%和20%股权转让给天然人马伟晋，这两笔股权转让别离为代持后康复实在持股联系和股权质押转回，按原出资额作价，深圳力玛实践大股东为马伟晋。

一起，张向荣将其代马伟晋持有的深圳力玛50%股权中的5%转让给了天然人陈斌、5%股权转让给了天然人刘为辉，可是这两笔5%的股权转让买卖对价别离仅为600万元。也就是说，深圳力玛彼时的总估值仅为1.2亿元，与此次9亿元的总估值相去甚远。

对此，草案中表明，马伟晋依据个人资金原因将其实在持有的深圳力玛10%股权转让予陈斌和刘为辉，该决议早在2014年10月就已完结，因触及的股权转让未及时处理工商改变手续，所以才在本次股权转让过程中一起予以改变。

即便如此，短短一年时刻，深圳力玛的估值由1.2亿元暴增到9亿元，上涨了6.5倍，依然令人咋舌。

与深圳力玛身价暴增状况相同的还有励唐营销。2012年11月，天然人肖连启和蓝色光标(300058,股吧)（300058.SZ）子公司上海蓝色光标品牌参谋有限公司别离以钱银出资90万元和10万元建立励唐营销，持股比例别离为90%和10%。

2015年7月12日，蓝色光标发布公告表明，全资子公司上海蓝标拟以自有资金2250万元向肖连启购买其持有的励唐营销15%股权，增持买卖以励唐营销2014年税后净赢利为估值根底，依据励唐营销历年增加状况和未来发展前景，以励唐营销2014年税后净赢利5倍左右确认励唐营销全体估值为人民币1.5亿元。相同，短短半年时刻，励唐营销估值即由1.5亿元暴涨到4.95亿元。

更为怪异的是，本次并购前，蓝色光标忽然撤销了本次股权购买而且将原有的10%股权也悉数出让，全身而退。

草案表明，因两边对未来发展规划不平等原因，通过励唐营销股东与上海蓝标友爱洽谈，两边同意撤销于7月现已达到的买卖，一起由肖连启回购上海蓝标所持有的励唐营销10%股权，由新余博尔丰作为励唐营销股东的股权代持复原途径，即由新余博尔丰回购上海蓝标持有的励唐营销10%股权。上海蓝标10%股权出让价格为1500万元，彼时励唐营销总估值依然为1.5亿元。

关于估值在短期内存在的巨大差异，上市公司解说称，新余博尔丰受让的股权为上海蓝标持有的励唐营销10%股权，为参股权收买，而联建光电本次买卖收买的是励唐营销100%股权，为控股权收买，两次买卖的转让股权比例不同，买卖后对励唐营销的参加程度不同，从而导致买卖作价发生差异。

媒体途径单一

依据草案，深圳力玛主营搜索引擎广告代理事务，励唐营销主营线下品牌活动，华瀚文明和远洋传媒主营以大型LED屏幕为主的野外广告事务。

深圳力玛广告代理事务首要本钱为主流媒体收购本钱，其前五大供货商显现，深圳力玛收购内容首要为以好搜搜索引擎为主的搜索引擎广告，首要供货商只要奇虎360一家，2013年、2014年和2015年前三季度，深圳力玛关于奇虎360的收购比例占比别离为86.98%、94.44%和97.67%。也就是说，深圳力玛的首要事务为代理好搜搜索引擎广告。

草案表明，深圳力玛同行业竞赛对手首要为百度建立于东莞、广州和深圳的3家直属公司。参阅艾瑞咨询发布的国内搜索引擎市场比例占比状况数据，2013年至2015年前三季度，百度所占市场比例别离为80.90%、81.80%和82.30%，好搜所占市场比例比例仅别离为1.4%、2.8%和3.8%。

严重危险提示一栏显现，深圳力玛存在对奇虎360搜索引擎媒体途径严重依托的危险，在国内搜索引擎竞赛加重的状况下，一旦好搜市场比例削减，深圳力玛的成绩必定受到影响，而短期内深圳力玛事务展开依然将首要依托奇虎360，该危险值得出资者警觉。

除此之外，励唐营销存在的相关买卖削减危险也值得注意。依据草案，2013年和2014年，蓝色光标均为励唐营销榜首大客户，奉献的经营收入别离为775.66万元和1264.68万元，占营收的比例别离为24.03%和9.84%；2015年前三季度，蓝色光标依然为励唐营销第二大客户，为其奉献的经营收入为809.12万元，占营收的比例为7.69%。

蓝色光标为励唐营销开创股东，励唐营销每年有10%-20%的收入来自于与蓝色光标的相关买卖，在蓝色光标将所持有的励唐营销股份悉数转让后，该部分营收比例或将会受到影响，励唐营销存在失掉大客户的危险。

盈余画饼

依据草案，2013年、2014年及2015年前三季度，深圳力玛的经营收入别离为8007万元、2.48亿元和3.68亿元，净赢利（除掉股份付出影响，下同）别离为-3014万元、178.24万元和2255万元；华瀚文明的经营收入别离为7969万元、7977万元和7202万元，净赢利别离为1285万元、1678万元和2045万元；励唐营销的经营收入别离为3228万元、1.28亿元和1.05亿元，净赢利别离为129万元、2854万元和2476万元；远洋传媒的经营收入别离为1551万元、9676万元和7311万元，净赢利别离为261万元、1494万元和1519万元。

2014年，除华瀚文明外，标的公司的成绩都呈现出爆破式增加。

不仅如此，标的公司对未来也给出了一份诱人的成绩许诺。依据草案，深圳力玛许诺2015年至2017年别离完成净赢利3500万元、5500万元和7300万元；华瀚文明许诺别离完成净赢利2800万元、3136万元和3512万元；励唐营销许诺别离完成净赢利3120万元、3744万元和4493万元；远洋传媒许诺别离完成净赢利2000万元、2400万元和2880万元。为了完成以上成绩许诺，四家公司的净赢利增加率别离需求坚持在大约50%、12%、20%和20%的水平。

可是，比照同行业上市公司，这样持续性的高增加难度较大。

以野外广告为例，主营野外广告事务的博瑞传达(600880,股吧)2013年和2014年的广告事务经营收入别离为4.53亿元和4.41亿元，同比下降2.7%，在其他事务经营收入增加的状况下，扣非后净赢利由3.28亿元下降为2.84亿元，同比下降13.36%；相同从事野外广告事务的北巴传媒(600386,股吧)，2013年和2014年野外广告事务经营收入别离为5.12亿元和4.73亿元，同比相同下降了7.6%。在野外广告公司成绩的全体下滑下，华瀚文明和远洋传媒12%和20%的成绩增加率又该怎么坚持？

而主营线下营销活动服务的华谊嘉信(300071,股吧)，其2013年和2014年经营收入别离为17.6亿元和15.6亿元，同比下降11%；扣非后净赢利别离为5337万元和5695万元，同比仅增加6.7%，以线下活动为主营的励唐营销20%的赢利增加率是个巨大的应战。

高估值背面，标的公司又能否完成赢利许诺呢？